Il contratto standard
di cessione PMI. Open-source. Gratis.
Come il SAFE di Y Combinator per le startup, ma per la cessione di PMI italiane senza successione. Un contratto pubblico, prevedibile, validato da uno studio legale primario, che chiunque può usare — anche fuori da GIANO. Chi lo adotta normalizza il mercato.
Pubblico
Il testo è scaricabile in versione integrale, senza registrazione. Chiunque può leggerlo, criticarlo, migliorarlo.
Prevedibile
Termini chiave non negoziabili: prezzo formulaico, clausola 'per sempre', vendor loan, W&I. Le trattative si concentrano sulle 3 leve residue, non su 50.
Adottabile fuori da GIANO
Non serve il nostro consenso. Se venditore e acquirente lo firmano, hanno gli stessi standard di qualità. Il nostro brand cresce col mercato.
Cosa cambia
In un deal standard italiano ci sono in media 47 punti di negoziazione tra prima bozza e signing. Molti sono irrilevanti, alcuni sono critici, tutti si trattano di nuovo ogni volta. Il Giano Standard Agreement pre-negozia 40 di quei 47 punti, lasciandone 7 sul tavolo. Risultato: il deal si chiude in 90-120 giorni invece di 12-15 mesi.
Oggetto
Il presente Standard Agreement disciplina la cessione della partecipazione totalitaria nel capitale sociale dell'azienda target ('Società') dal Venditore all'Acquirente. Prezzo espresso in Enterprise Value con rettifica standard per Cassa e Debito Finanziario Netto alla data di closing.
Prezzo e formula di valutazione
Prezzo = EBITDA normalizzato ultimo esercizio × Multiplo di Settore (definito nell'Allegato B, versione mensilmente aggiornata dall'Osservatorio GIANO) − Debito Finanziario Netto. Il metodo è pubblico e riproducibile. Qualunque scostamento deve essere motivato e documentato.
Il 'per sempre' — clausola verificabile
L'Acquirente si impegna, per almeno 10 (dieci) anni dal closing, a: (a) mantenere il marchio della Società; (b) mantenere la sede operativa nel comune di riferimento; (c) non ridurre l'organico oltre il 15% cumulato per motivi diversi da eventi di forza maggiore. Ogni violazione comporta penale automatica pari al 20% del prezzo.
Vendor loan standard
Il 20-30% del prezzo può essere convertito in vendor loan a 7 anni, tasso 4% fisso, garanzia sulla stessa quota ceduta, rimborso annuale posticipato. Termini pre-negoziati e non discutibili una volta scelta la formula.
Data room portabile
Il Venditore consegna il dossier nel formato standard Passaporto del Deal (Allegato C). La due diligence dell'Acquirente si limita a verifica confermativa (max 15 giorni lavorativi), non esplorativa.
Warranties e W&I insurance
Il set di warranties è standardizzato (Allegato D). Il Venditore sottoscrive polizza W&I inclusa nel deal — costo circa 1-1.5% dell'Enterprise Value — che copre eventuali disclosure omesse in DD. Zero contenzioso post-closing sui capitoli coperti.
Employment & key people
I dipendenti chiave identificati nell'Allegato E ricevono un bonus di permanenza finanziato nel deal (max 5% del prezzo), erogato in tre tranche annuali. Il fondatore mantiene ruolo di consulenza retribuita per 24 mesi (facoltativo).
Trasparenza
L'Acquirente pubblica nel Registro delle Promesse GIANO, con cadenza annuale, i valori di dipendenti, sede, marchio e investimenti realizzati sulla Società. Consenso esplicito del Venditore alla pubblicazione.
- Allegato A — Metodologia di normalizzazione EBITDA
- Allegato B — Multipli di settore aggiornati mensilmente
- Allegato C — Format del Passaporto del Deal
- Allegato D — Set standard di warranties
- Allegato E — Template Employment & Key People